通過(guò)收購(gòu)彌補(bǔ)自身的不足，是企業(yè)慣用的手法。然而，天弘激光在重組失敗后卻急于IPO。5月26日，停牌近兩年的新三板企業(yè)天弘激光（430549.OC），突然公布簽署IPO財(cái)務(wù)顧問(wèn)框架協(xié)議的公告，首次對(duì)外公布上市打算。而就在兩天前，天弘激光公告稱，終止2.3億元收購(gòu)武漢逸飛激光有限公司（簡(jiǎn)稱“逸飛激光”），并決定于5月31日復(fù)牌。此前，天弘激光董事長(zhǎng)金朝龍?jiān)_(kāi)表示，收購(gòu)逸飛激光主要是為了補(bǔ)強(qiáng)天弘激光在激光焊接方面的短板。

6月2日，長(zhǎng)江商報(bào)記者就收購(gòu)失敗后的相關(guān)問(wèn)題多次致電天弘激光，該公司董秘辦以“開(kāi)會(huì)”等原因，表示稍后將回復(fù)，但截至記者發(fā)稿，未獲得任何回復(fù)。

長(zhǎng)期從事新三板研究的業(yè)內(nèi)人士陳文博向長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，天弘激光上市排隊(duì)期漫長(zhǎng)，該公司可利用這段時(shí)間補(bǔ)足短板，不過(guò)收購(gòu)失敗后，公司短期內(nèi)想突破技術(shù)瓶頸困難很大，對(duì)業(yè)績(jī)和IPO的影響肯定也較大。

收購(gòu)終止，復(fù)牌股價(jià)大跌21.82%

企業(yè)一旦宣布擬IPO，市場(chǎng)便開(kāi)始極力追捧，這似乎成了資本市場(chǎng)鐵定的規(guī)律。然而，凡事都有例外。5月26日，停牌近兩年的天弘激光發(fā)布復(fù)牌公告，表示將自5月31日起恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。資料顯示，天弘激光上一次有交易記錄還是2016年4月18日，此后公司因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌至今。

與發(fā)布復(fù)牌公告同時(shí)，天弘激光宣布，與海通證券股份有限公司近日簽署IPO財(cái)務(wù)顧問(wèn)框架協(xié)議。簽約雙方均表示，希望通過(guò)長(zhǎng)期合作的關(guān)系，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，建立長(zhǎng)期穩(wěn)定合作關(guān)系，積極籌備與開(kāi)展公司首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A股）并上市的相關(guān)事宜。

巧合的是，5月30日，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)消息稱，天弘激光入選新三板創(chuàng)新層。雙重利好消息，并未阻止天弘激光股價(jià)下跌。5月31日，天弘激光開(kāi)盤大跌，當(dāng)日收于5.77元，跌幅達(dá)21.82%。

6月2日，資產(chǎn)管理分析師劉廣文向長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，企業(yè)簽署IPO框架協(xié)議，并未進(jìn)入實(shí)際操作層面，一般不需要對(duì)外披露，“不排除天弘激光借此提高股價(jià)的可能。”

資料顯示，天弘激光屬于新三板“老牌”企業(yè)，于2014年1月24日掛牌，當(dāng)年8月25日轉(zhuǎn)為做市交易，主營(yíng)業(yè)務(wù)為工業(yè)激光加工設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。天弘激光2014年、2015年和2016年的營(yíng)業(yè)收入分別為1.46億元、1.68億元和1.94億元，凈利潤(rùn)分別為 1414.26萬(wàn)元、1907.34萬(wàn)元和2277.7萬(wàn)元。

實(shí)際上，天弘激光擔(dān)心股票下跌也不無(wú)道理。5月24日，在發(fā)布復(fù)牌公告的前兩天，天弘激光發(fā)布重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告稱，因市場(chǎng)變化和政策環(huán)境的影響，公司經(jīng)與交易對(duì)手方、各中介機(jī)構(gòu)等對(duì)重組方案的反復(fù)論證，結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，基于維護(hù)公司利益及全體股東利益的考慮，現(xiàn)階段無(wú)法繼續(xù)按原有方案推進(jìn)重大資產(chǎn)重組，經(jīng)交易各方友好協(xié)商一致，決定終止此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

市場(chǎng)上“重大資產(chǎn)重組失敗后，復(fù)牌大概率會(huì)大跌”的說(shuō)法得以應(yīng)驗(yàn)，而天弘激光公告中的“重大資產(chǎn)重組”，指的是兩年來(lái)收購(gòu)逸飛激光一事。

一樁兩方均看重的收購(gòu)案

“天弘激光的激光切割系統(tǒng)等六大業(yè)務(wù)領(lǐng)域中，激光焊接方面相對(duì)較弱。而逸飛激光是激光焊接領(lǐng)域?qū)I(yè)公司，因此收購(gòu)逸飛激光主要是為了補(bǔ)強(qiáng)天弘激光在激光焊接方面的短板。”天弘激光董事長(zhǎng)金朝龍?jiān)_(kāi)表示，對(duì)于該公司而言，收購(gòu)逸飛激光算是一個(gè)重大的事件，補(bǔ)充了激光焊接領(lǐng)域的短板。

技術(shù)不足，并購(gòu)來(lái)湊，這是企業(yè)需求快速發(fā)展的明智之舉。

2015年6月17日，天弘激光發(fā)布重大資產(chǎn)重組股票暫停轉(zhuǎn)讓公告，并稱將不晚于9月17日開(kāi)市時(shí)起恢復(fù)轉(zhuǎn)讓交易。然而，5個(gè)月后停牌依舊。11月19日，天弘激光發(fā)布擬收購(gòu)逸飛激光100%股權(quán)評(píng)估項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告等公告顯示，公司擬向逸飛激光的全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購(gòu)買其持有的逸飛激光100%的股權(quán)，收購(gòu)標(biāo)的總計(jì)金額為2.3億元，其中股權(quán)支付88%，現(xiàn)金支付12%；完成收購(gòu)后再對(duì)逸飛激光增資1000萬(wàn)元，總交易金額2.4億元。

當(dāng)年，天弘激光擬收購(gòu)逸飛激光還被列為2015年全球激光產(chǎn)業(yè)十大收購(gòu)案。“逸飛激光的動(dòng)力電池焊接自動(dòng)化技術(shù)與全面解決方案，獲得了廣大新能源動(dòng)力電池企業(yè)與汽車企業(yè)的認(rèn)可，并形成了絕優(yōu)勢(shì)。”天弘激光聘請(qǐng)的重組顧問(wèn)方偉基與并購(gòu)董事長(zhǎng)夏緯文曾公開(kāi)表示。

對(duì)于逸飛激光而言，此次被收購(gòu)也誠(chéng)意十足，甚至簽下“對(duì)賭協(xié)議”。

根據(jù)雙方2015年11月簽署的《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告書(shū)》，逸飛激光2015年、2016年、2017年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于1200萬(wàn)元、1800萬(wàn)元、2750萬(wàn)元，三年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于5750萬(wàn)元。

如果逸飛激光沒(méi)有達(dá)到要求，將面臨“苛刻”的懲罰，其中一條為交易對(duì)方以在本次交易中取得的天弘激光股份或現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償股份或補(bǔ)償現(xiàn)金金額以本次認(rèn)購(gòu)的天弘激光股份數(shù)或股份數(shù)*9.41元/股對(duì)應(yīng)的金額（扣除相應(yīng)的所得稅）為上限。

不僅如此，交易對(duì)方將于天弘激光2017年度審計(jì)報(bào)告出具后三十日內(nèi)，就其實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)與承諾凈利潤(rùn)數(shù)的差額部分計(jì)算出2015—2017年三年應(yīng)予補(bǔ)償?shù)墓煞莼颥F(xiàn)金金額，該等應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞萦商旌爰す夥揭?元的價(jià)格進(jìn)行回購(gòu)并予以注銷。

數(shù)據(jù)顯示，逸飛激光2014年、2015年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)669萬(wàn)元、1228萬(wàn)元，其中2015年超過(guò)業(yè)績(jī)承諾數(shù)額。

短期內(nèi)突破技術(shù)瓶頸或十分困難

資料顯示，逸飛激光成立于2005年，是一家在激光焊接裝備制造領(lǐng)域有深度耕耘和成就的企業(yè)，其激光焊接裝備市場(chǎng)占有率在國(guó)內(nèi)名列前茅，主要產(chǎn)品應(yīng)用在消費(fèi)電子、家電、鋰電池、汽車制造等領(lǐng)域。

然而，2016年2月26日，天弘激光此次重大資產(chǎn)重組方案發(fā)行對(duì)象中包含持股平臺(tái)，不符合《非上市公眾公司監(jiān)管問(wèn)答——定向發(fā)行（二）》的要求，重組方案需要進(jìn)行調(diào)整。

長(zhǎng)期從事新三板研究的業(yè)內(nèi)人士陳文博向長(zhǎng)江商報(bào)記者介紹，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》相關(guān)規(guī)定，為保障股權(quán)清晰、防范融資風(fēng)險(xiǎn)，單純以認(rèn)購(gòu)股份為目的而設(shè)立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺(tái)，不具有實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的，不符合投資者適當(dāng)性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行。

當(dāng)年4月份，天弘激光重新召開(kāi)相關(guān)會(huì)議審議通過(guò)調(diào)整后的重組方案，并于4月22日在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)進(jìn)行了首次信息披露。

按照天弘激光的規(guī)劃，公司2016年初計(jì)劃通過(guò)完成與逸飛激光的并購(gòu)重組，合并后實(shí)現(xiàn)2016年整體業(yè)績(jī)翻番增長(zhǎng)。

實(shí)際上，在加緊收購(gòu)逸飛激光的同時(shí)，天弘激光還與TRUMPF Pte Ltd.（下稱“通快公司”）于2016年4月25日簽署了《合作意向備忘錄》，雙方有意就有關(guān)激光打標(biāo)、激光微加工及與前兩項(xiàng)相關(guān)的自動(dòng)化系統(tǒng)業(yè)務(wù)開(kāi)展合作。

通快公司是金屬板材加工以及工業(yè)激光用途機(jī)械工具的全球技術(shù)和市場(chǎng)領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)——TRUMPF GmbH + CO.KG.的關(guān)聯(lián)公司。

雙方擬在蘇州開(kāi)展激光業(yè)務(wù)合作，經(jīng)雙方初步商議，擬由天弘激光出資成立一家新公司，新公司將承接經(jīng)雙方確認(rèn)的天弘激光相關(guān)激光業(yè)務(wù)資產(chǎn)。

新的合作協(xié)議尚未落地，舊的收購(gòu)計(jì)劃也告吹，天弘激光選擇自力更生。

天弘激光年報(bào)表示，近兩年國(guó)家對(duì)新能源汽車提供政策支持，公司在與逸飛激光并購(gòu)重組事項(xiàng)中， 因時(shí)間周期長(zhǎng)且具有不確定性，為抓住市場(chǎng)機(jī)遇，公司計(jì)劃在2017年重點(diǎn)投入人力、資金開(kāi)展動(dòng)力電池自動(dòng)化焊接生產(chǎn)線的研制和產(chǎn)業(yè)化。

陳文博認(rèn)為，天弘激光的收購(gòu)時(shí)間不短，也投入了巨大的精力，最后未能成功實(shí)在可惜，“上市排隊(duì)期漫長(zhǎng)，該公司可利用這段時(shí)間補(bǔ)足短板。不過(guò)，收購(gòu)失敗后，公司短期內(nèi)想突破技術(shù)瓶頸困難很大，對(duì)業(yè)績(jī)和IPO的影響肯定也較大。”