11月2日，浙江向日葵光能科技股份有限公司（下稱“向日葵”）公告稱，擬作價(jià)5.2億元，溢價(jià)10.19倍收購(gòu)充電樁企業(yè)奧能電源。若本次收購(gòu)成功，這將是向日葵三年來(lái)第一個(gè)重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目。
自上市以來(lái)，向日葵兩度受高管行為失范所擾，2013年12月，證監(jiān)會(huì)宣布查處向日葵高管內(nèi)幕交易案。此前，該公司董事長(zhǎng)丁國(guó)軍等人在內(nèi)幕信息公開(kāi)前大量拋售個(gè)人股票，規(guī)避損失，遭到巨額罰款。2015年底，因向日葵發(fā)布公告稱無(wú)法與董秘楊旺翔取得聯(lián)系，又曾被傳出“失聯(lián)門(mén)”。
作為電源系統(tǒng)的主流供應(yīng)商，奧能電源最主要的客戶是國(guó)家電網(wǎng)。過(guò)去兩年一期，該公司的凈利潤(rùn)持續(xù)攀升，應(yīng)收賬款高企的財(cái)務(wù)表現(xiàn)也日益突顯。
光伏企業(yè)擬5.2億涉入“充電樁”行業(yè)
11月2日，浙江向日葵光能科技股份有限公司發(fā)布公告，擬作價(jià)5.2億元收購(gòu)杭州奧能電源設(shè)備有限公司（下稱“奧能電源”）。如果此舉成功，這將成為向日葵過(guò)去三年來(lái)第一個(gè)重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目。
據(jù)公開(kāi)信息顯示，向日葵于2010年在深圳交易所創(chuàng)業(yè)板上市。該公司從事光伏能源產(chǎn)品的研發(fā)制造，是國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)。向日葵主要致力于高效晶體硅太陽(yáng)能電池及組件的生產(chǎn)，近年來(lái)也涉及太陽(yáng)能電站的投資建設(shè)項(xiàng)目。
據(jù)報(bào)告書(shū)草案顯示，奧能電源前身為杭州奧能電源設(shè)備有限公司，成立于2000年3月16日，設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本50萬(wàn)元。于2016年8月變更公司類(lèi)型為有限責(zé)任公司，并更名為杭州奧能電源設(shè)備有限公司。
奧能電源主營(yíng)電子電力領(lǐng)域中電源技術(shù)產(chǎn)品的生產(chǎn)，如電動(dòng)汽車(chē)交、直流充電系統(tǒng)。
據(jù)草案顯示，2010年以來(lái)，奧能電源將業(yè)務(wù)拓展至新能源領(lǐng)域。“新能源汽車(chē)充電基礎(chǔ)設(shè)施研發(fā)、生產(chǎn)是奧能電源業(yè)務(wù)戰(zhàn)略重心及其未來(lái)發(fā)展方向。”
如果交易成功，向日葵將在現(xiàn)有的光伏業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，新增充電樁行業(yè)，擴(kuò)展其在新能源產(chǎn)業(yè)布局。
上市6年兩陷高管行為失范
自2010年上市至今，向日葵公司兩次出現(xiàn)高管的行為失范和異常舉動(dòng)。
2012年6月29日，向日葵696.40萬(wàn)股限售股解禁，其中時(shí)任向日葵公司的總經(jīng)理丁國(guó)軍持有80萬(wàn)股，財(cái)務(wù)總監(jiān)潘衛(wèi)標(biāo)持有12.5萬(wàn)股。兩人分別于當(dāng)年6月29日和7月2日減持了手中的股票。
按照《公司法》規(guī)定，上市公司董監(jiān)高人員在業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)不得買(mǎi)賣(mài)本公司股票，丁國(guó)軍和潘衛(wèi)標(biāo)的減持行為發(fā)生在十日內(nèi)，違反了上述規(guī)定。
2013年12月，證監(jiān)會(huì)對(duì)向日葵的時(shí)任總經(jīng)理丁國(guó)軍與財(cái)務(wù)總監(jiān)潘衛(wèi)標(biāo)開(kāi)出了行政處罰書(shū)，兩人共計(jì)被沒(méi)收非法所得100余萬(wàn)元，并被處同額度罰款。
在內(nèi)幕交易案發(fā)生兩年后，2015年底，公司董秘楊旺翔又被傳出“失聯(lián)門(mén)”。
2015年12月5日，向日葵發(fā)布公告稱，無(wú)法與公司董秘楊旺翔取得聯(lián)系。直到同年12月22日，向日葵再發(fā)公告，稱和楊旺翔取得聯(lián)系，目前公司狀況一切正常。
2016年6月，向日葵公告稱，楊旺翔辭去財(cái)務(wù)總監(jiān)的職位，但仍擔(dān)任公司董秘。至本收購(gòu)案公告之時(shí)，楊旺翔已經(jīng)不再擔(dān)任向日葵董秘，亦不在高管成員之列。
據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定，存在“現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰”情形，上市公司將不得非公開(kāi)發(fā)行股票。
就以上情況是否會(huì)對(duì)本次收購(gòu)案產(chǎn)生影響，新京報(bào)記者采訪了上海市華榮律師事務(wù)所的許峰律師。該人士告訴記者，如果上市公司涉事高管已經(jīng)離職，便不會(huì)對(duì)上市公司接下來(lái)的重大資產(chǎn)重組產(chǎn)生影響。
記者查閱向日葵的高管名單，未見(jiàn)丁國(guó)軍與潘衛(wèi)標(biāo)的名字。
應(yīng)收賬款占資產(chǎn)64.72%
據(jù)披露草案顯示，最近兩年一期，奧能電源的業(yè)績(jī)有所上升。2014年，奧能電源的歸母凈利潤(rùn)為631.02萬(wàn)元，至2015年增至1035.17萬(wàn)元，增長(zhǎng)率為64.04%。
值得注意的是，在歸母凈利潤(rùn)走高的同時(shí)，奧能電源的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流出現(xiàn)缺口。2015年，該公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~由2014年的818萬(wàn)余元降到-156.8萬(wàn)元。
企業(yè)財(cái)務(wù)人士告訴新京報(bào)記者，通常情況下，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~與凈利潤(rùn)呈現(xiàn)正相關(guān)的關(guān)系，但也不排除企業(yè)存在賒銷(xiāo)等情況。
據(jù)草案顯示，2014年至2015年，奧能電源應(yīng)收賬款余額從3453.76萬(wàn)元增長(zhǎng)到6325.85萬(wàn)元，所占資產(chǎn)比例亦由42.65%上升到64.72%，應(yīng)收賬款已成為公司資產(chǎn)的主要組成部分。
記者注意到，報(bào)告期內(nèi)奧能電源前五大應(yīng)收賬款客戶中，國(guó)家電網(wǎng)及其下屬公司一直穩(wěn)居第一位。2014年、2015年至今年上半年占比分別為68.82%、78%和65.99%。
奧能電源表示，新增充電樁業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，是導(dǎo)致應(yīng)收賬款持續(xù)走高的原因。根據(jù)公告，該充電樁業(yè)務(wù)已連續(xù)三年中標(biāo)大客戶國(guó)家電網(wǎng)。
一位券商人士分析稱，應(yīng)收賬款高企是一把雙刃劍。企業(yè)的業(yè)務(wù)擴(kuò)展會(huì)推升應(yīng)收賬款，同時(shí)也意味著企業(yè)會(huì)增加銷(xiāo)售收入，擴(kuò)大市場(chǎng)占有率。不過(guò)，值得注意的是，應(yīng)收賬款過(guò)大，也會(huì)帶來(lái)提前確認(rèn)收入，沖業(yè)績(jī)和虛增凈利潤(rùn)的風(fēng)險(xiǎn)。
標(biāo)的公司靜態(tài)市盈率達(dá)47.14
根據(jù)向日葵公司發(fā)布的配套募資草案顯示，穩(wěn)居應(yīng)收賬款客戶之首的國(guó)家電網(wǎng)為奧能電源的最大客戶。
據(jù)草案透露，2014年國(guó)家電網(wǎng)占奧能電源銷(xiāo)售比78.88%，2015年為81.38%，至今年上半年國(guó)家電網(wǎng)及其下屬公司占奧能電源營(yíng)業(yè)收入74.67%。
前述券商人士對(duì)記者表示，客戶集中度過(guò)高，一方面會(huì)為企業(yè)的盈利提供穩(wěn)定保證，但同時(shí)，這也制約著企業(yè)的業(yè)務(wù)擴(kuò)展能力和意愿。
本次收購(gòu)，奧能電源的估值為5.25億元，增值率高達(dá)1019.91%，靜態(tài)市盈率為47.14。對(duì)比此前格力曾收購(gòu)了同屬新能源行業(yè)的珠海銀隆，標(biāo)的靜態(tài)市盈率為30.01。
據(jù)公告顯示，2016年至2018年，奧能電源的業(yè)績(jī)承諾分別不低于3000萬(wàn)元、4500萬(wàn)元和5500萬(wàn)元。
奧能電源今年上半年已經(jīng)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)437.19萬(wàn)元，若要實(shí)現(xiàn)對(duì)應(yīng)承諾，尚需在下半年實(shí)現(xiàn)2562.8萬(wàn)元的歸母凈利潤(rùn)。
作為業(yè)績(jī)支撐的主營(yíng)業(yè)務(wù)而言，奧能電源此前以電源系統(tǒng)業(yè)務(wù)為主，2014年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收6320.08萬(wàn)元。至2015年奧能電源將充電產(chǎn)品項(xiàng)目納入主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成，報(bào)告期內(nèi)營(yíng)收增至9558.10萬(wàn)元，增長(zhǎng)率達(dá)51.23%。
奧能電源表示，充電樁業(yè)務(wù)是公司自2015年以來(lái)的全新業(yè)務(wù)，也是其未來(lái)重點(diǎn)的發(fā)展方向，尚處于市場(chǎng)開(kāi)拓階段。
根據(jù)公告，奧能電源已經(jīng)具備對(duì)國(guó)家電網(wǎng)的供貨資格，并于2014年、2015年、2016年連續(xù)三年中標(biāo)國(guó)家電網(wǎng)充電樁采購(gòu)。
就奧能電源充電樁業(yè)務(wù)中標(biāo)國(guó)家電網(wǎng)的金額數(shù)目，公開(kāi)草案中并未披露，且未揭示該業(yè)務(wù)的凈利潤(rùn)率。因而難以判斷該項(xiàng)業(yè)務(wù)對(duì)最終歸母凈利潤(rùn)的貢獻(xiàn)程度。
11月4日，記者就上述現(xiàn)金流及應(yīng)收賬款占公司資產(chǎn)主要組成部分等問(wèn)題致電奧能電源，公司方面向記者表示，由于目前尚處于收購(gòu)期間，不便予以回應(yīng)，其婉拒了記者的采訪。
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